Une levée de fonds est une technique de financement qui consiste à faire entrer des investisseurs dans le capital social d’une société. Les investisseurs apportent des fonds à la société et reçoivent des titres en contrepartie. Dans le monde de la start-up et des néo-entrepreneurs, c’est un sujet à maitriser.
Dans cet article fortement inspiré du livre de Jean Francois Gallouin, “Guide pratique de la levée de fonds”, nous allons tour à tour montrer:
En quoi consiste le métier de capital-risqueurs ou d’investisseurs.
Ce qu’est un bon business plan du point de vue des capital-risqueurs.
Une revue des clauses types d’un pacte d’actionnaires et des documents qui formalise la relation entre entrepreneurs et financiers lors d’une prise de participation.
1. Un capital-risqueur, qu'est-ce-que c'est?
Avant toute chose, il faut noter que toute start-up n’a pas besoin de levée de fonds. Il faut y être préparé et se poser des questions telles que:
Mon projet -t-il besoin d’un financement important?
Suis-je prêt à accepter une dilution importante de ma part dans le capital?...Parce que c’est ce qui arrivera.
Si après avoir répondu à ces questions et que vous souhaitez toujours avoir recours à un capital-risqueur, nous répondrons donc ensemble à la question ci-dessus posée.
Un capital-risqueur travaille dans une société de capital-risque.
Une société de capital-risque a 6 activités principales:
La définition d’une stratégie d’investissement.
La levée de fonds; la société de capital-risque doit rassembler de l’argent elle aussi, avant de pouvoir investir.
L’investissement proprement dit.
Le suivi des investissements; La société participe à la stratégie des entreprises dans lesquelles elle a investi.
Le désinvestissement ou “sortie”; Elle vend les participations qu’elle a prises à l’occasion de cessions industrielles ou d’inscriptions sur un marché financier des entreprises dans lesquelles elle a investi.
La liquidation des fonds; Elle rend à ses souscripteurs l’argent encaissé. Selon qu’elle aura fait ou non de bons investissements, elle rendra plus ou mois d’argent.
Ce qu’il faut retenir?
Les capital-risqueurs sont des entrepreneurs comme les autres qui sont rémunérés en fonction de la performance des fonds qu’ils gèrent.
Il est donc important pour eux de bien connaitre les structures dans lesquelles ils investissent. Voilà pourquoi la présentation du projet via le business plan que vous leur proposer doit pourvoir les rassurer et répondre aux questions telles que:
Sur quelle valeur de l’entreprise, un capital-risqueur peut entrer au capital?
A quelle valeur pourrait-il sortir de du capital? A quel horizon?
Quel risque représente l’investissement?
2. Qu’est-ce qu’un bon business plan du point de vue du capital-risqueur?
Notons tout d’abord qu’un bon business plan doit :
Etre SIMPLE.
Avoir une grande rigueur de raisonnement.
Utiliser des sources d’information de qualité.
Avoir recours au benchmarking si nécessaire tout en gardant en tète que “ comparaison n’est pas raison.”
En terme de structure,
Les investisseurs reçoivent des centaines de business plans par jour.
Il faut garder à l’esprit que ce qu’ils souhaitent, c’est au préalable savoir, avant même de rentrer à proprement parler dans la lecture de celui-ci, si le projet répond à quelques-uns de leurs grands critères d’investissement, et ce, pour faire un premier tri.
Il faut donc que votre document montre:
l’activité de l’entreprise: Biotech, software, alimentation, etc.
Le niveau de maturité du projet: R et D, amorçage, lancement commercial, etc.
La localisation géographique.
Taille du marché.
Le potentiel de l’entreprise.
La qualité de l’équipe dirigeante: légitimité, expérience.
Une manière efficace de répondre à ces attentes est de rédiger un business plan en 3 parties:
un “Executive summary”; d’une ou deux pages, qui couvre de manière factuelle et synthétique les points ci-dessus. Il permet de savoir très vite si le dossier est potentiellement dans la cible du capital-risqueur ou non.
Le corps du document; d’une dizaine de pages, qui étaye les questions précédentes et complète l’information.
Des annexes; qui donnent des détails et consolide le document.
En terme de contenu ( corps du document ),
Les points principaux à aborder dans le business plan sont les suivants:
Activité
Il s’agit de répondre aux questions: A qui ( la cible) et à quel problème la société apporte-t-elle une solution?
Marché
- La cible est-elle solvable?
- La solution entre-t-elle dans une ligne budgétaire?
- Quelle est la taille de la cible? En nombres? En volume d’affaires? Comment évolue-t-elle? Comment et à quel cout peut-on accéder à la cible?
- Quels sont les concurrents existants et potentiels?
Solution
- Quelle est la solution proposée?
- A quel cout peut-on la produire?
- Comment se positionne-t-elle dans la chaine de valeur?
- Comment se positionne-t-elle par rapport aux concurrents? Qu’apporte-t-elle de plus?
Equipe
- Quelle est leur légitimité par rapport au projet?
- Quelle est leur expérience?
Busines model
- Quel est le modèle de revenu, autrement dit, comment l’entreprise compte-elle monétiser sa solution?
- Quelles sont les grandes variables du business model? principaux couts ( R et D, production, mise en œuvre, marketing, vente, administratifs et financiers), principaux revenus, principaux délais (cycles de vente, délai de production, durée de mise en œuvre, etc.).
Chiffres clés
Sans exposer un compte d’exploitation détaillé ( que l’on peut mettre en annexe), présenter sur 4 à 5 ans, le chiffre d’affaires, les charges, les résultats, la situation de trésorerie plus un ou deux indicateurs clés du projet.
Principales réalisation-Références clients (business case)
Les clients, lorsqu’il yen a sont les meilleures références possibles, surtout lorsqu’on peut montrer le caractère “répétable” du business.
Montants levés et usages des fonds
Stratégie de sortie des investisseurs
Quel type de sortie faut-il envisager?
3. le pacte d’actionnaires et la garantie de passif, Qu’est-ce que c’est?
Dans la très grande majorité de cas, l’arrivée d’investisseurs dans le capital d’une société s’accompagne de la signature d’un pacte d’actionnaires et selon le cas, d’une garantie de passif.
Le pacte d’actionnaires a pour objet de définir les droits et obligations des actionnaires (fondateurs et investisseurs), ainsi que leurs engagements respectifs dans l’aventure commune, au sein de la société.
Ils sont en général conclut sur de longues périodes et prennent fin automatiquement après cotations des actions de l’entreprise sur un marché règlementé ou avant cession ou fusion de l’entreprise ave une autre société.
Au travers de la garantie passive, l’entrepreneur s’engage vis-à-vis de l’investisseur sur l’exactitudes des données comptables et financières qu’il présente et sur lesquelles la valorisation a été établie.
Ce type de contrat permet de rassurer l’investisseur sur la qualité de l’entreprise dans laquelle il s’engage.
Un pacte d’actionnaires doit faire l’objet d’une négociations entre fondateurs et investisseurs, portant sur:
La constitution du conseil d’administration ( pour le sociétés anonymes ou SA)
Un engagement d’exclusivité; dans lequel les fondateurs s’engage à donner l’exclusivité professionnelle a ses fonctions dans la société sauf accord.
Un engagement de non concurrence; logiquement qui permet aux investisseurs de se protéger et éviter que les fondateurs n’agissent pour un concurrent.
La propriété intellectuelle; c’est un des éléments clés de la valeur d’une entreprise qui doit donc logiquement faire l’objet d’une clause débattue entre les 2 parties.
L’une des règles générales de la propriété intellectuelle est que la société doit être seule détentrice des droits de propriété sur toute invention, méthode, produit, etc. utilisés par la société préalablement à l’investissement ou développé postérieurement.
La cession d’actions; elle comporte;
La liberté de transfert: limite la cession des titres des fondateurs
Le droit de péremption: veut que chaque cédant potentiel consent aux autres actionnaires le droit de se substituer à un éventuel acquéreur. Ce droit permet ainsi de contrôler l’arrivée de nouveaux entrants.
Le droit de sortie conjointe: au cas ou les parties souhaiteraient céder tout ou une partie de leurs titres.
La sortie forcée: il permet de s’assurer que si une proportion d’actionnaires très majoritaires décide de céder leurs parts, il sera possible d’entrainer avec eux la totalité des actionnaires de l’entreprise. Cela donne une liberté sur toute opération telles que les intégrations, fusions, cessions, etc.
La clause de liquidité: le scénario de sortie idéal pour les deux parties est la cotation des titres de l’entreprise, mais cela concerne malheureusement très peu de cas. En discuter est donc essentiel.
Les clauses de préférence; Elle concerne les répartitions de contreparties (bénéfices) globales en fonction de la valeur de l’entreprise ou des participations dans le capital de la structure, etc.
Les clause de ratchet; permet d’ajuster la valeur d’entrée au capital des investisseurs, postérieurement à cette entrée, en fonction de certains évènements prédéterminés.
Ainsi, La vie d’une start-up est longue et parsemée d’embuches, la levée de fonds est l’une des stratégies qui peuvent catalyser cette vie lorsqu’on en a vraiment besoin.
La rédaction d’un bon business plan et d’un pacte d’actionnaires solides après coup peuvent vous aider à former une alliance fondateurs-investisseurs forte et qui perdurera des décennies durant.
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